بخش پنجم

ماده ۷۰۱ : مقررات مواد ۵۸۲ اعمال ميگردد.
ماده ۷۰۲ : انتقال دارايي شركت در حال تصفيه تحت هر عنوان كلاً يا بعضاً به اشخاص زير باطل
است:
۱ مديران تصفيه يا اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم و شركت هايي كه مديران
مزبور در آنها داراي سمت مديريت هستند و يا حداقل ۵۰ درصد سرمايه آنها منفردا يا
مشتركاً متعلق به مديران تصفيه و يا اقارب آنها به شرح فوق م يباشد.
۲ چنانچه مدير تصفيه شخص حقوقي باشد، شخص حقوقي مدير تصفيه، شركت هاي مادر،
تابعه و وابسته به آن و همچنين مديران شخص حقوقي مدير تصفيه و اقارب آنها تا درجه
دوم.
۳_ چنانچه مدير تصفيه (شخص حقيقي و حقوقي) شريك يا مدير اشخاص حقوقي ديگري
باشد و اشخاص حقوقي مزبور طرف معامله واقع شوند.
مدير يا مديراني كه بر خلاف اين ماده عمل كنند ضامن اصل و منافع مال موضوع انتقال بوده و به
پرداخت خسارت معادل ۵۰ درصد ارزش مال مزبور محكوم م يشوند.
تنها در صورتي كه دو بار دارايي شركت در حال تصفيه به مزايده گذاشته شده باشد و خريداري
براي آن پيدا نشود، مدير يا مديران تصفيه مي توانند با تصويب اكثريت صاحبان سرمايه و با اين
قيد كه قيمت خريد آنها از قيمت پايه مزايده كه به تاييد كارشناس رسمي دادگستري رسيده كمتر
نباشد، دارايي شركت را خريداري كنند
ماده ۷۰۳ : تصفيه بايد ظرف مدتي كه مجمع عمومي معين م يكند انجام شود. مدت مذكور نبايد
بيش از ۲ سال باشد. چنانچه ظرف اين مدت امر تصفيه خاتمه نيابد، مدير يا مديران تصفيه بايد با
ذكر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت، مهلت اضافي را كه براي خاتمه دادن به امر
تصفيه لازم م يدانند و تدابيري را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه در نظر گرفت هاند به اطلاع مجمع
عمومي صاحبان سهام رسانيده و مجمع عمومي صاحبان سهام پس از استماع نظريه بازرس در
مورد گزارش مديران تصفيه نسبت به تمديد دوره تصفيه حداكثر براي دو سال ديگر اقدام
مي نمايند. مدير يا مديران تصفيه براي حداكثر ۲ سال انتخاب مي شوند، انتخاب مجدد آنان بلامانع
است.
ماده ۷۰۴ : هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تجارتي تعيين شده باشند، تمديد مدت
ماموريت آنان نيز با رعايت شرايط مندرج در ماده ۷۰۳ با دادگاه تجارتي خواهد بود.
ماده ۷۰۵ : تا هنگامي كه كار تصفيه پايان نيافته، مدير يا مديران تصفيه بايد همه ساله مجمع
عمومي را با رعايت شرايط و تشريفات مقرر در قانون و اساسنامه دعوت نموده و صور تهاي
مالي را همراه با گزارش عملكرد خود به مجمع عمومي تقديم نمايند.
تبصره: نسخه اي از صورت هاي مالي و گزارش مزبور، يك هفته پيش از تشكيل مجمع، جهت
اظهارنظر به بازرس شركت ارايه م يگردد.
ماده ۷۰۶ : در دوره تصفيه دعوت از مجامع عمومي در كليه موارد به عهده مدير يا مديران تصفيه
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۴;
مي باشد.
در صورت ناتواني يا خودداري مدير يا مديران تصفيه از انجام اين تكليف، بازرس شركت موظف
به دعوت از مجامع عمومي خواهد بود. چنانچه بازرس شركت به دعوت از مجمع عمومي اقدام
ننمايد، دادگاه تجارتي به تقاضاي هر ذينفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهد داد.
ماده ۷۰۷ : در هر مورد كه به موجب مقررات اين بخش، تشكيل مجمع عمومي براي اتخاذ تصميم
در امر تصفيه ضرورت داشته باشد، اما به هر دليل مجمع عمومي تشكيل نشود يا تصمي مگيري
ننمايد، دادگاه تجارتي با لحاظ ماده ۷۱۰ به درخواست هرذينفع تصميم مقتضي درخصوص
موضوع اتخاذ خواهدكرد.
ماده ۷۰۸ : حكم ماده ۶۴۱ در مورد ايجاد امكان دسترسي سهامداران به صور تهاي مالي، گزارش
فعاليت مديران و گزارش بازرس در زمان تصفيه شركت نيز جاري است.
۵۷۱ و ۵۷۲ راجع به دعوت و تشكيل مجامع عمومي و شرايط حد ، ۵۶۵ ، ماده ۷۰۹ : حكم مواد ۵۶۴
نصاب و اكثريت در مجامع، در مدت تصفيه نيز جاري مي باشد.
ماده ۷۱۰ : در مواردي كه به موجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي و
تسليم گزارش كارهاي خود م يباشند، هرگاه مجمع عمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات
مقرر در اين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد و يا تشكيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديران
تصفيه بايد گزارش خود و صور تهاي مالي را در روزنامه شركت منتشر كنند.
ماده ۷۱۱ : تقسيم دارايي شركت ميان سهامداران خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممكن
نيست مگر آنكه شروع تصفيه و دعوت بستانكاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله ۳۰ روز در
روزنامه رسمي و روزنامه شركت آگهي شده و لااقل شش ماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته
باشد.
ماده ۷۱۲ : آن بخش از دارايي نقدي شركت كه در مدت تصفيه مورد نياز نيست، ميان سهامداران
به نسبت سهام آنها تقسيم م يشود، به شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل ديوني كه
هنوز سررسيد آن نرسيده است موضوع شده باشد.
ماده ۷۱۳ : پس از ختم تصفيه، انجام تعهدات و تاديه كليه ديون، دارايي شركت ابتدا به مصرف
بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد رسيد و مازاد به ترتيب مقرر در اساسنامه
شركت و در صورتي كه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.
مدير تصفيه بايد نحوه تقسيم دارايي بين سهامداران را به طريق مقتضي به اطلاع سهامداران
برساند.
ماده ۷۱۴ : تخلف از مقررات مواد ۷۱۱ تا ۷۱۳ مديران تصفيه را مسئول جبران خسارات
بستانكاراني قرار خواهد داد كه طلب خود را دريافت نكرد هاند.
ماده ۷۱۵ : در صورتي كه مدير يا مديران تصفيه از مفاد مواد ۷۱۱ تا ۷۱۳ ، عامداً تخلف كنند به
جزاي نقدي از پنجاه ميليون ريال تا دويست و پنجاه ميليون ريال يا محروميت از مديريت
شركت هاي تجاري از يك تا سه سال و يا به هردو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده ۷۱۶ : مديران تصفيه مكلفند ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه، مراتب را به مرجع ثبت شرك تها
اعلام دارند تا توسط مرجع مزبور به ثبت رسيده و در روزنامه رسمي و روزنامه شركت آگهي
شود و نام شركت از دفتر ثبت شركت ها و دفتر ثبت تجارتي حذف شود.
ماده ۷۱۷ : مديران تصفيه بايد بلافاصله پس از اعلام پايان تصفيه، وجوهي كه باقي مانده است را
در حساب مخصوص نزد يكي از بانك هاي ايران توديع و صورت اسامي بستانكاران و سهامداراني
كه مطالبات خود را دريافت نكرده اند را نيز به آن بانك ارائه و مراتب را طي آگهي مذكور در ماده
قبل به اطلاع اشخاص ذينفع برسانند تا نسبت به دريافت طلب خود از بانك اقدام كنند. پس از
انقضاي ده سال از تاريخ انتشار آگهي پايان تصفيه هر مبلغ از وجوه كه در بانك باقي مانده باشد
در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت
منتقل خواهد شد.
ماده ۷۱۸ : دفاتر و ساير اسناد و مدارك شركت تصفيه شده بايد به مدت ۱۰ سال مالي منتهي به
سال ختم تصفيه شركت، توسط مدير يا مديران تصفيه به صورت اسناد الكترونيكي اصل يا
جايگزين تهيه شوند و با اخذ گواهي از يكي از مراجع موضوع ماده ۳۱ قانون تجارت الكترونيكي
مصوب سال ۱۳۸۲ ، همزمان با اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شركت ها تسليم شود تا به مدت ۱۰
سال از تاريخ ختم تصفيه توسط مرجع مزبور براي مراجعات لازم نگهداري شوند.
ماده ۷۱۹ : در صورتي كه مدير يا مديران تصفيه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشند، بايد
مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را براي اعلام استعفاي خود و تعيين جانشين دعوت
نمايند. در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند مدير يا مديران تصفيه
جديد را انتخاب كند و نيز هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تجارتي تعيين شده باشند،
مدير يا مديران تصفيه مكلفند كه قصد استعفاي خود را به دادگاه تجارتي اعلام كنند و تعيين مدير يا
مديران تصفيه جديد را از دادگاه تجارتي بخواهند. دادگاه تجارتي مكلف است خارج از نوبت به
موضوع رسيدگي و نسبت به انتخاب جانشين تعيين تكليف نمايد. در هر حال استعفاي مدير يا
مديران تصفيه تا هنگامي كه جانشين آنان به ترتيب مذكور در اين ماده انتخاب نشوند و مراتب طبق
ماده ۶۹۶ اين قانون ثبت و آگهي نشده باشد ب ياثر است.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۶;
چنانچه امر تصفيه شركت در خاتمه مدت ماموريت مدير يا مديران تصفيه، پايان نپذيرد و مدير يا
مديران مزبور تمايل به انتخاب مجدد براي اين سمت را نداشته باشند بايد ضمن اعلام مراتب به
بازرس شركت، هنگام دعوت مجمع عمومي صاحبان سهام براي انتخاب مديران تصفيه، اين امر را
اعلام نمايند، در صورتي كه مجمع عمومي تشكيل نشود و يا نتواند مدير يا مديران تصفيه را
انتخاب كند يا مديران مزبور توسط دادگاه تجارتي انتخاب شده باشند بايد از دادگاه تجارتي
ذيصلاح درخواست انتخاب مدير يا مديران تصفيه جديد را بنمايند. دادگاه تجارتي مكلف است خارج
از نوبت به موضوع رسيدگي و نسبت به تعيين جانشين اقدام كند.
ماده ۷۲۰ : اگر مديران تصفيه متعدد و توسط مجمع عمومي انتخاب شده باشند، در صورت فوت،
ورشكستگي و يا تعذر از ادامه مديريت به دلايلي نظير ، بيماري صع بالعلاج و حبس يك يا چند تن
از آنان، مدير يا مديران تصفيه باقي مانده بايد مجمع عمومي شركت را براي تعيين جانشين مدير يا
مديران مذكور دعوت نمايند و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند فرد
جانشين را انتخاب كند يا در صورتي كه مدير يا مديران مذكور توسط دادگاه تجارتي تعيين شده
باشند، مدير يا مديران تصفيه باقي مانده مكلفند تعيين جانشين را از دادگاه تجارتي بخواهند.
اگر امر تصفيه منحصراً به عهده يك نفر باشد و مدير تصفيه توسط مجمع عمومي شركت انتخاب
شده باشد در صورت فوت، ورشكستگي و يا تعذر از ادامه ماموريت به دلايلي نظير بيماري
صعب العلاج و حبس، هر ذينفع م يتواند از مرجع ثبت شركت ها بخواهد كه مجمع عمومي عادي
صاحبان سهام شركت را براي تعيين جانشين مدير تصفيه مذكور دعوت نمايد در صورتي كه
مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در
صورتي كه مدير مذكور توسط دادگاه تجارتي تعيين شده باشد هر ذينفع م يتواند تعيين جانشين را
از دادگاه تجارتي بخواهد.
ماده ۷۲۱ : مجمع عمومي فوق العاده و يا دادگاه تجارتي كه مدير يا مديران تصفيه را انتخاب مي كند
موظف است همزمان بازرس يا بازرسان اصلي و عل يالبدل شركت را انتخاب نمايد.
ماده ۷۲۲ : مدير يا مديران تصفيه هر شركت سهامي كه مرتكب جرايم زير شوند، به محروميت يك
تا سه سال از مديريت شركت هاي تجاري و يا جزاي نقدي از سي ميليون تا هشتاد ميليون ريال و
يا به هردو محكوم خواهند شد:
۱ چنانچه ظرف يك ماه پس از انتخاب خود تصميم راجع به انحلال شركت و نام و مشخصات خود
را به مرجع ثبت شركت ها اعلام نكنند.
۲ در صورتي كه تا شش ماه پس از شروع به امر تصفيه مجمع عمومي را دعوت نكرده و
صورت هاي مالي و نحوه تصفيه امور شركت ومدتي را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه لازم
مي دانند به آگاهي مجمع عمومي نرسانند.
۳ چنانچه پيش از پايان كار تصفيه هر ساله مجمع عمومي را با رعايت شرايط و تشريفاتي كه در
اين قانون پيش بيني شده است دعوت نكرده و صورت هاي مالي شركت را به همراه گزارش حاكي از
اقداماتي كه تا آن موقع انجام داد هاند به مجمع مذكور ارايه نكنند.
۴ در صورتي كه در خاتمه دوره تصدي خود بدون آنكه تمديد مدت ماموريت خود را خواستار
شوند به عمليات خود ادامه دهند.
۵ چنانچه ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركت ها اعلام ننمايند.
۶ در صورتي كه پس از اعلام ختم تصفيه وجوهي را كه باقي مانده است در حساب مخصوص در
يكي از بانك هاي ايران توديع ننمايند، و صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق
خود را دريافت ن داشته اند به آن بانك تسليم نكرد ه و مراتب را طي آگهي پايان تصفيه به اطلاع
اشخاص ذينفع نرسانند.
ماده ۷۲۳ : شرايط، اختيارات، وظايف و مسئوليت هاي بازرس در دوره تصفيه شركت همانند قبل از
تصفيه است.
ماده ۷۲۴ : مدير يا مديران تصفيه هر شركت سهامي در صورتي كه اموال يا اعتبارات شركت در
حال تصفيه را بر خلاف منافع شركت بطور مستقيم يا غيرمستقيم براي مقاصد شخصي يا براي
شركت يا موسسه ديگري كه خود در آن ذينفع مي باشند مورد استفاده قرار دهند علاوه بر
بازپرداخت منافع حاصله و جبران خسارات وارده، به حبس تعزيري از سه ماه و يك روز تا سه
سال و محروميت از تصدي مديريت هر شركت تجاري به مدت سه برابر حبس محكوم خواهند شد.
• مبحث دوازدهم: حساب هاي شركت
ماده ۷۲۵ : هيات مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي صور تهاي مالي شركت را مطابق
استانداردهاي حسابداري مصوب مراجع ذيصلاح به ضميمه گزارش فعاليت و وضع عمومي شركت
طي سال مالي مزبور تنظيم كند و حداقل سي روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در
اختيار بازرس شركت گذاشته شود.
ماده ۷۲۶ : رئيس و اعضاي هيات مديره شركت كه مدارك مقرر در ماده قبل را به موقع تنظيم يا
تسليم نكنند به جزاي نقدي از ده ميليون ريال تا هشتاد ميليون ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۷۲۷ : سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد همان سال مالي منهاي كليه
هزينه هاي مربوطه كه طبق استانداردهاي حسابداري به رسميت شناخته شده اند پس از كسر ماليات
شركت.
ماده ۷۲۸ : سود قابل تخصيص عبارت است از سود خالص سال مالي شركت موضوع ماده ۷۲۷
منهاي زيان انباشته ابتداي سال به علاوه سود انباشته ابتداي سال پس از اعمال تعديلات سنواتي.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۷;&#۱۶۳۸;
ماده ۷۲۹ : مجمع عمومي عادي سالانه در صورت تصويب صور تهاي مالي و احراز اين كه سود
قابل تخصيص وجود دارد، پس از كسر اندوخته قانوني به شرح ماده ۶۱۶ اين قانون، مبلغي كه بايد
بين صاحبان سهام تقسيم شود و يا به حساب اندوخته اختياري منظورشود ،را تعيين مي كند. علاوه
بر اين مجمع عمومي مي تواند تصميم بگيرد مبالغي از اندوخته هايي كه شركت در اختيار دارد، بين
صاحبان سهام تقسيم شود. در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحا قيد شود كه مبالغ
مورد نظر از كدام يك از اندوخت هها بايد برداشت و تقسيم شوند.
هر سودي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شوند، سود موهوم تلقي خواهد شد.
ماده ۷۳۰ : نحوه پرداخت سود تعيين شده در ماده قبل توسط مجمع عمومي معين مي شود و اگر
مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد، هيات مديره نحوه پرداخت را
تعيين خواهد نمود. در هرحال پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف چهار ماه پس از تصميم
مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.
ماده ۷۳۱ : مديران شركت كه بدون رعايت تشريقات و ترتيبات مقرر در اين قانون مبادرت به
تقسيم سود كنند علاوه بر جبران خسارت به جزاي نقدي ده ميليون ريال تا صد ميليون ريال و
محروميت يك تا سه سال از مديريت شركت هاي تجاري محكوم مي شوند و در صورتي كه سود
توزيع شده بين سهامداران موهوم باشد مديران مزبور به حبس تعزيري از يك سال تا سه سال نيز
محكوم م يشوند.
ماده ۷۳۲ : مديران شركت كه به منظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شركت صور تهاي مالي
غيرواقعي به مجمع عمومي ارائه يا منتشر كرده باشند، به حسب تعزيري از شش ماه تا هجده ماه
محكوم خواهند شد.
• مبحث سيزدهم: تبديل شركت ها
ماده ۷۳۳ : شركت سهامي خاص با رعايت شرايط لازم براي تاسيس شركت هاي سهامي عام و
لحاظ شرايط زير مي تواند به شركت سهامي عام تبديل شود:
۱ موضوع تبديل به تصويب مجمع عمومي فو قالعاده شركت سهامي خاص رسيده باشد.
۲ دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و صورت هاي مالي دو سال پياپي آن به
تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.
۳ دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و صورت هاي مالي شركت در دو سال پياپي به
تصويب مجمع عمومي سهامداران رسيده باشد.
۴ اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شركت هاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح
شده باشد.
۵ الزام تامين حداقل ۳۵ % سرمايه شركت از طريق عرضه سهام به عموم رعايت شود.
ماده ۷۳۴ : شركت سهامي خاص بايد ظرف يك ماه از تاريخي كه مجمع عمومي فو قالعاده
سهامداران تبديل شركت را تصويب كرده است، صورتجلسه مجمع عمومي فو قالعاده را به ضميمه
مدارك زير به مرجع ثبت شرك تها تسليم كند:
۱ اساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام تنظيم شده و به تصويب مجمع عمومي فو قالعاده
رسيده است.
۲ صورت هاي مالي مذكور در ماده ۷۳۳ كه به تاييد حسابرس رسمي رسيده باشد.
۳ اعلاميه تبديل شركت كه بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات
زير باشد:
الف نام و شماره ثبت شركت.
ب موضوع شركت و نوع فعاليتهاي آن
ج مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد، نشاني شعب آن.
د در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
ه سرمايه شركت.
و اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن
ز هويت كامل مديران شركت.
ح شرايط حضور و حق راي سهامداران در مجامع عمومي.
ط مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده
است.
ك ذكر نام روزنامه شركت.
ماده ۷۳۵ : مرجع ثبت شركت ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده شماره ۷۳۴ و تطبيق
مندرجات آنها با اين قانون، تبديل شركت را ثبت و مراتب را به هزينه شركت آگهي خواهد نمود. در
غير اين صورت ايرادات را ظرف مدت ۱۵ روز از تاريخ وصول مدارك كتبا به متقاضي اعلام
مي كند.
ماده ۷۳۶ : در آگهي تبديل شركت بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گرديده و قيد شود
كه اساسنامه شركت، صورت هاي مالي و گزارش بازرس دو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به
تبديل در مرجع ثبت شرك تها و در مركز شركت براي علاقمندان آماده م يباشد. آگهي تبديل شركت
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۷;&#۱۶۴۰;
بايد علاوه بر روزنامه شركت، در يك روزنامه كثير الانتشار نيز منتشر شود.
ماده ۷۳۷ : شركت سهامي خاص كه بخواهد با افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شود
بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش سرمايه به وجود م يآيد با رعايت مواد ۶۵۶ لغايت ۶۶۵
و ماده ۶۶۸ اين قانون براي پذير هنويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شرك تها پس از وصول
تقاضا و مدارك مربوط به تبديل شركت و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتي كه شركت
بتواند با افزايش سرمايه از طريق پذيره نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شود، اجازه
انتشار آگهي پذير هنويسي سهام را صادر خواهد نمود. در آگهي پذيره نويسي بايد شماره و تاريخ
اجازه نامه مزبور قيد گردد.
ماده ۷۳۸ : در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماما
تاديه نشود، شركت نمي تواند به شركت سهامي عام تبديل گردد.
• مبحث چهاردهم: شركت با مسئوليت محدود
ماده ۷۳۹ : شركت با مسئوليت محدود شركتي است كه بوسيله يك يا چند شخص تشكيل گرديده و
هريك از شركا نسبت به بده يها و تعهدات شركت تا ميزان سرمايه اي كه در شركت گذارده اند،
مسئوليت خواهند داشت.
ماده ۷۴۰ : در شركت با مسئوليت محدود تقسيم سرمايه به قطعات يا برگ سهام يا به شكل اوراق
تجارتي قابل انتقال اعم از با نام و يا بي نام و غيره ممنوع بوده و ميزان سهم الشركه هريك از
صاحبان سرمايه به درصد تعيين م يشود.
« با مسئوليت محدود » ماده ۷۴۱ : در كليه اوراق مربوط به شركت، پس از نام شركت بايد عبارت
آورده شود. در غير اين صورت شركت در برابر اشخاص ثالث مشمول مقررات شركت تضامني
خواهد بود.
اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچ يك از صاحبان سرمايه باشد و گرنه شريكي كه اسم او در اسم
شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در شركت تضامني را خواهد داشت.
ماده ۷۴۲ : حداقل سرمايه نقدي شركت با مسئوليت محدود يكصد ميليون ريال م يباشد كه در
هنگام تاسيس بايستي تماما به حساب شركت در شرف تاسيس پرداخت شود.
ماده ۷۴۳ : شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل شركت براي آورده هاي غيرنقدي معين شده
در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند.
ماده ۷۴۴ : اشخاص زير به حبس تعزيري از يك تا سه سال و محروميت از مديريت شركت هاي
تجاري به ميزان دو برابر مدت حبس تعيين شده در حكم مربوطه محكوم م يشوند:
الف موسسين و مديراني كه پرداخت تمام آورده نقدي و تقديم و تسليم آورده غيرنقدي را
در اوراق و اسنادي كه بايد براي ثبت شركت بدهند، بر خلاف واقع اظهار كرده باشند.
ب كساني كه به وسايل متقلبانه آورده غيرنقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم كرده
باشند.
ماده ۷۴۵ : مقررات ماده ۶۱۷ ناظر به كاهش سرمايه اجباري و ماده ۶۷۲ راجع به كاهش اختياري
سرمايه شركت سهامي نسبت به شركت با مسئوليت محدود نيز اعمال مي شود.
ماده ۷۴۶ : تشكيل مجمع عمومي در شركت با مسئوليت محدود الزامي است مگر در موردي كه
شمار شركاء كمتر از سه عضو باشد كه در اين صورت تشكيل مجمع منوط به پي شبيني در
اساسنامه است.
ماده ۷۴۷ : در صورتي كه شركت با مسئوليت محدود با بيش از يك شخص تاسيس شود، ليكن
بعدا به هر دليل تعداد شركا به يك شخص كاهش يابد، مدير يا مديران مكلفند مراتب را ظرف يك ماه
از طريق روزنامه رسمي به اطلاع عموم برسانند. هريك از مديران كه از اين تكليف سرباز زنند، به
جزاي نقدي از ده تا سي ميليون ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۷۴۸ : براي تاسيس شركت با مسئوليت محدود مدارك زير بايستي توسط موسس يا
موسسين به مرجع ثبت شرك تها تسليم شود:
۱ اظهارنامه تشكيل شركت.
۲ اساسنامه.
۳ صورتجلسه انتخاب مدير يا مديران و قبول كتبي آنها
۴ صورتجلسه انتخاب بازرس، در صورتي كه براي شركت در اساسنامه انتخاب بازرس
پيش بيني شده باشد.
۵ صورتجلسه تعيين روزنامه شركت.
۶ گواهي يكي از بانك هاي محل اقامت شركت داير بر واريز تمامي سرمايه مقرر براي
تاسيس شركت به حساب شركت در شرف تاسيس.
۷ موافقت سازمان با نهاد ذيربط چنانچه انجام موضوع شركت نيازمند اخذ چنين موافقتي
باشد.
۸ تصوير مدارك هويت موسس يا موسسين.
۹ نشاني موسس يا موسسين
ماده ۷۴۹ : اظهارنامه تشكيل شركت بايد با قيد تاريخ به امضاي موسس يا موسسين رسيده و
موارد زير در آن ذكر شود:
۱ نام شركت.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۲;
۲ هويت كامل و اقامتگاه موسس يا موسسين
۳ موضوع شركت.
۴ مبلغ كل سرمايه به تفكيك نقد و غيرنقد آن.
۵ ميزان آورده موسس يا هر يك از موسسين و نام بانك و شماره حسابي كه وجوه به آن
واريز شده است.
۶ ميزان سهم الشركه هريك از موسسين.
۷ مركز اصلي شركت.
۸ مدت شركت.
ماده ۷۵۰ : فعاليت و نحوه اداره شركت مطابق اساسنامه صورت م يگيرد اساسنامه شركت بايد با
قيد تاريخ به امضاء موسس يا موسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
۱ نام شركت.
۲ موضوع شركت.
۳ مدت شركت.
۴ مركز اصلي شركت.
۵ مبلغ سرمايه شركت.
۶ مواعد و نحوه تشكيل مجامع.
۷ تعداد مديران، مدت ماموريت آنها و نحوه تعيين مدير و جانشين براي آنها در مواردي كه
از ادامه كار ناتوان يا ممنوع م يشوند.
۸ تعيين حدود اختيارات مديران.
۹ چنانچه تعيين بازرس براي شركت مدنظر باشد، مدت ماموريت، نحوه انتخاب بازرس،
وظايف و اختيارات آن.
۱۰ چگونگي انحلال اختياري و تصفيه شركت.
۱۱ نحوه تغيير اساسنامه.
۱۲ شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.
۱۳ تعيين آغاز و پايان سال مالي و موعد تنظيم صورت هاي مالي و تسليم آن به بازرسان و
مجمع عمومي سالانه.
۱۴ روابط بين شركاء
۱۵ نحوه تقسيم منافع.
ماده ۷۵۱ : موافقت شركا يا مديران شركت براي انتقال سهم الشركه ضرورت ندارد. ليكن شركا در
خريد سهم الشركه ها در شرايط مساوي نسبت به اشخاص ثالث اولويت دارند.
در ارتباط با موارد مذكور م يتوان در اساسنامه شركت ترتيب ديگري مقرر كرد.
ماده ۷۵۲ : انتقال سهم الشركه فقط به موجب سند رسمي به عمل مي آيد، در غير اين صورت انتقال
به عمل آمده در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نيست.
ماده ۷۵۳ : شركت موظف است نسخه اي از سند رسمي انتقال را به انضمام صورتجلسه متضمن
تغيير در شركا و ميزان سه مالشركه به مرجع ثبت شركت ها ارسال نمايد.
ماده ۷۵۴ : مرجع ثبت شركت ها نمي تواند صورتجلسه تغييرات در شركاء شركت كه به ترتيب مقرر
در مواد ۷۵۲ و ۷۵۳ انجام نشده باشد را پذيرفته و آگهي نمايد.
ماده ۷۵۵ : نحوه دعوت، تشكيل، حد نصاب، راي گيري و اختيارات مجمع عمومي به موجب
اساسنامه خواهد بود مگر آنكه مقررات اين بخش از قانون ترتيب ديگري پيش بيني كرده باشد.
ماده ۷۵۶ : دعوت از شركاء از سوي مديرعامل شركت در روزنامه شركت عمل مي آيد، مگر آنكه
همه شركا با امضا نسخه دوم دعوتنامه از تاريخ و دستور جلسه آگاهي يابند كه در اين صورت و
نيز در صورتي كه همه شركاء در جلسه حاضر باشند، نشر دعوتنامه در روزنامه شركت ضرورت
ندارد.
تصميم گيري مجمع عمومي شركا بدون رعايت تشريفات بالا فاقد اعتبار است.
ماده ۷۵۷ : شركايي كه دست كم يك پنجم سرمايه شركت را دارا م يباشند مي توانند از مديرعامل
بخواهند براي دعوت از مجمع عمومي يا شركا با قيد موضوع جلسه، اقدام كند. مدير عامل بايد
حداكثر تا بيست روز مجمع يا جلسه مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت كند، در
غير اين صورت درخواس تكنندگان مي توانند خود به دعوت مجمع يا تمامي شركاء اقدام كنند به
شرط آنكه حسب مورد كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع يا دعوت از شركا را رعايت نموده و در
آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود از سوي مديرعامل تصريح نمايند.
مجمع ياشركا دعوت شده مي توانند منحصراً در موضوعي تصميم گيري كنند كه در تقاضانامه
شركاء فوق ذكر شده است.
ماده ۷۵۸ : در صورتي كه كليه سرمايه متعلق به يك شخص باشد، تشريفات دعوت، تشكيل و
راي گيري الزامي نيست. ليكن كليه تصميمات بايد طي صورتجلس هاي به امضاي صاحب سرمايه
رسيده و در شركت نگهداري گردد.
ماده ۷۵۹ : فاصله بين آگهي دعوت و تشكيل جلسه حداقل ده روز و حداكثر سي روز خواهد بود.
ماده ۷۶۰ : تصميم گيري در مجمع يا در جلسه شركا در تمامي موارد با موافقت دارندگان بيش از
پنجاه درصد سرمايه پذيرفته مي شود مگر در موارد زير كه موافقت دارندگان حداقل دو سوم
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۴;
سرمايه ضروري است:
-۱ تغيير اساسنامه
-۲ كاهش يا افزايش سرمايه شركت
-۳ انحلال شركت
-۴ ادغام شركت
۵ - تبديل شركت به نوع ديگري از شركت هاي تجاري
ماده ۷۶۱ : هريك از شركا به نسبت سهمي كه در شركت دارند، داراي حق راي خواهند بود مگر
اينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده ۷۶۲ : در هيچ مورد اكثرت شركا نمي تواند شريكي را مجبور به ازدياد سهم الشركه خود كند.
ماده ۷۶۳ : شركت با مسئوليت محدود بوسيله يك يا چند مدير كه بايستي شخص حقيقي باشند و
از ميان شركاء يا غير شركاء تعيين مي گردند، اداره مي شود، مدت مديريت مديران در اساسنامه
مشخص مي شود.
ماده ۷۶۴ : چنانچه شركت تنها داراي يك مدير باشد. مدير مزبور عنوان مديرعامل را خواهد داشت.
ماده ۷۶۵ : جز درباره موضوعاتي كه به موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها
در صلاحيت خاص شركا است، مديران شركت داراي تمامي اختيارات لازم براي اداره امور شركت
مي باشند مشروط بر آنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود كردن
اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات شركا فقط از لحاظ روابط بين مديران و
صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و ب ياثر است.
ماده ۷۶۶ : مدير يا مديران شركت با مسئوليت محدود داراي همان وظايف و مشمول همان
محدوديت ها و مسئوليت هاي مدني و كيفري مديران شركت هاي سهامي خاص هستند.
ماده ۷۶۷ : در صورتي كه تعدادمديران شركت از يك تن بيشتر باشد. بايستي شخص حقيقي را از
ميان خود يا فرد ديگري را بعنوان مديرعامل انتخاب و حدود وظايف و اختيارات وي را تعيين
نمايند.
ماده ۷۶۸ : تقسيم منافع به نسبت سرمايه شركاء به عمل مي آيد، مگر اينكه در اساسنامه ترتيب
ديگر مقرر شده باشد.
ماده ۷۶۹ : در صورتي كه به موجب اساسنامه، براي شركت بازرس تعيين شده باشد تمامي
شرايط لازم جهت انتخاب، وظايف و اختيارات، محدوديتها و مسئوليت هاي بازرس در شركت هاي
سهامي شامل چنين بازرسي نيز خواهد بود. به جز مقرراتي كه در خصوص شركت با مسئوليت
محدود در اين قانون آمده است.
ماده ۷۷۰ : انحلال و تصفيه شركت با مسئوليت محدود تابع همان مقرراتي است كه براي شركت
سهامي پيش بيني گرديده است.
ماده ۷۷۱ : مرجعي كه تصميم به انحلال شركت گرفته است براي امور تصفيه شركت، شخص يا
اشخاص را به عنوان مدير تصفيه انتخاب مي نمايد.
ماده ۷۷۲ : دوره مديريت مديران تصفيه شركت با مسئوليت محدود حداكثر ۲ سال است، چنانچه
تمديد دوره مديريت لازم باشد مدير يا مديران تصفيه بايد ضمن ارائه گزارش توجيهي تمديد مدت
مديريت خود را از شركا درخواست نمايند.
تعيين بازرس براي دوره تصفيه اختياري مي باشد مگر آنكه در اساسنامه ترتيب ديگري مقرر شده
باشد. حدود وظايف و مسئوليت هاي چنين بازرسي تابع مقررات شركت سهامي خواهد بود.
ماده ۷۷۳ : مقررات ماده ۷۰۲ اين قانون در خصوص انتقال اموال شركت سهامي در حال تصفيه،
نسبت به شركت با مسئوليت محدود در حال تصفيه نيز اعمال م يشود.
• مبحث پانزدهم: شركت تضامني
ماده ۷۷۴ : شركت تضامني شركتي است كه توسط حداقل دو شخص تشكيل مي شود و در
صورتي كه دارايي هايي شركت براي پرداخت ديون كافي نباشند، هريك از شركاء متضامنا مسئول
پرداخت تمامي ديون شركت خواهند بود، هر توافقي ميان شركاء بر خلاف حكم اين ماده در مقابل
اشخاص ثالث باطل و بي اثر است.
و حداقل نام « شركت تضامني » ماده ۷۷۵ : شركت تضامني داراي نام مخصوصي است كه عبارت
يكي از شركاء بايد در آن ذكر شود. اگر نام شركت مشتمل بر اسامي تمامي شركاء نباشد بايد بعد
قيد شود. « و شركاء » از نام شركت عبارت
ماده ۷۷۶ : در شركت تضامني تقسيم منافع ميان شركاء به نسبت سه مالشركه م يباشد، مگر آنكه
اساسنامه ترتيب ديگري مقرر نموده باشد.
ماده ۷۷۷ : براي تشكيل شركت تضامني ، سرمايه مقرر در اساسنامه در هنگام تاسيس بايد
پرداخت شود چنانچه بخشي از سرمايه به صورت غيرنقد باشد، آورده غيرنقد بايستي توسط
كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي و تسليم شود.
ماده ۷۷۸ : رعايت تشريفات مربوط به تاسيس شركت با مسئوليت محدود، در مورد شركت
تضامني نيز الزامي است مگر آنكه در اين بخش ترتيب ديگري مقرر شده باشد.
ماده ۷۷۹ : در شركت تضامني هيچ يك از شركاء نمي تواند سهم الشركه خود را به ساير شركاء و
يا به غير آنان منتقل كند مگر به رضايت تمام شركاء.
ماده ۷۸۰ : در صورت موافقت شركا با انتقال سهم الشركه به شرح ماده ۷۷۹ ، مديرعامل شركت
مكلف است ظرف مدت ۱۰ روز از تاريخ موافقت، ضمن انتشار مراتب در روزنامه شركت،
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۶;
صورتجلسه انتقال را جهت ثبت و نشر در روزنامه رسمي به مرجع ثبت شركت ها ارايه كند.
ماده ۷۸۱ : مديرعامل در صورت تخلف از انجام تكليف مقرر در ماده ۷۸۰ به جزاي نقدي از سي تا
هشتاد ميليون ريال محكوم خواهد شد.
ماده ۷۸۲ : مادام كه شركت تضامني منحل نشده، مطالبه ديون آن بايد از خود شركت به عمل آيد و
پس از انحلال، بستانكاران شركت مي توانند براي وصول مطالبات خود به هريك از شركاء كه
بخواهند و يا به تمام آنها رجوع كنند. هيچ يك از شركاء نمي تواند به استناد اين كه ميزان بده يهاي
شركت از ميزان سرمايه او در شركت بيشتر مي باشد، از پرداخت ديون شركت خودداري ورزد.
فقط در رابطه بين شركاء مسئوليت هريك از آنها در پرداخت بدهي هاي شركت به نسبت سرمايه اي
خواهد بود كه در شركت گذاشته است، مشروط بر آنكه در اساسنامه ترتيب ديگري مقرر نشده
باشد.
ماده ۷۸۳ : هر كس به عنوان شريك در شركت تضامني موجودي داخل شود، متضامناً با
ساير شركاء مسئول ديوني كه شركت قبل از ورود او داشته، هم خواهد بود اعم از اين كه
در نام شركت تغيير داده شده يا نشده باشد.
ماده ۷۸۴ : هرگاه شركت تضامني منحل شود تا زماني كه بدهي هاي شركت از دارايي آن
پرداخت نشده هيچ يك از بستانكاران شخصي شركاء حقي در دارايي شركت نخواهد داشت.
اگر دارايي شركت براي پرداخت بدهي هاي آن كافي نباشد، بستانكاران شركت حق دارند
بقيه طلب خود را از تمام يا هريك از شركاء مطالبه كنند. ولي در اين مورد بستانكاران
شركت بر بستانكاران شخصي شركاء حق تقدم نخواهند داشت.
هر توافقي بين شركاء بر خلاف اين ترتيب در مقابل اشخاص ثالث باطل و بي اثر خواهد بود.
ماده ۷۸۵ : بستانكاران شخصي شركاء حق ندارند طلب خود را از دارايي شركت تامين يا وصول
كنند ولي م يتوانند نسبت به سهم مديون خود از منافع شركت يا سهمي كه در صورت انحلال
شركت ممكن است به مديون مزبور تعلق گيرد هر اقدام قانوني كه مقتضي باشد به عمل آورند.
بستانكاران شخصي شركاء در صورتي كه نتوانسته باشند طلب خود را از دارايي شخصي مديون
خود وصول كنند و سهم مديون از منافع شركت كافي براي تاديه طلب آنها نباشد، مي توانند انحلال
شركت را تقاضا نمايند مشروط بر آن كه لااقل ۱۸۰ روز قصد خود را به وسيله اظهار نامه رسمي
به اطلاع شركت رسانيده باشند در اين صورت شركت يا بعضي از شركاء م يتوانند مادام كه حكم
نهايي انحلال صادر نشده با پرداخت طلب بستانكاران مزبور تا حد دارايي مديون در شركت يا با
جلب رضايت آنان به طريق ديگر از انحلال شركت جلوگيري كنند.
ماده ۷۸۶ : مديون شركت نم يتواند در مقابل طلبي كه ممكن است از يكي از شركاء داشته باشد
استناد به تهاتر كند شريك نيز نمي تواند در مقابل ديني كه ممكن است بستانكاران او به شركت
داشته باشند به تهاتر استناد نمايد. با اين وجود كسي كه بستانكار شركت و مديون يكي از شركاء
بوده و پس از انحلال شركت طلب او دريافت نشده در مقابل آن شريك حق استناد به تهاتر خواهد
داشت.
ماده ۷۸۷ : ورشكستگي شركت ملازمه قانوني با ورشكستگي شركاء و ورشكستگي بعضي از
شركاء ملازمه قانوني با ورشكستگي شركت ندارد.
ماده ۷۸۸ : در صورت ورشكستگي يكي از شركاء و همچنين در صورتي كه يكي از بستانكاران
شخصي يكي از شركا به موجب ماده ۷۸۵ انحلال شركت را تقاضا كند ساير شركاء مي توانند سهم
آن شريك را از دارايي شركت نقداً تاديه كرده و او را از شركت خارج كنند.
ماده ۷۸۹ : اگر در نتيجه ضررهاي وارده سرمايه شركت كم شود مادام كه اين كمبود جبران نشده
تاديه هر نوع منفعت به شركاء ممنوع است
ماده ۷۹۰ : جز در موارد فوق، نمي توان هيچ يك از شركا را به تكميل سرمايه كه به علت ضررهاي
وارده كم شده است ملزم كرد و يا او را مجبور نمود بيش از آنچه كه در اساسنامه مقرر شده است
به شركت سرمايه دهد.
ماده ۷۹۱ : نحوه دعوت، تشكيل جلسات حدنصاب و راي گيري از شركا در شركت تضامني همانند
شركت با مسئوليت محدود مي باشد.
ماده ۷۹۲ : در شركت تضامني تصميم در اموري كه به موجب اين قانون يا اساسنامه شركت به
عهده شركاء مي باشد با موافقت تعداد حداقل دو سوم شركاء كه دست كم به همان ميزان داراي
سرمايه در شركت باشند، اتخاذ مي گردد، مگر در موارد زير كه حد نصاب هاي مزبور بايد حداقل به
سه چهارم برسد:
-۱ انحلال شركت
-۲ تغيير مفاد اساسنامه
-۳ تبديل شركت
تبصره: ادغام شركت تضامني در صورت موافقت تمامي شركا امكان پذير است.
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۳۸;
ماده ۷۹۳ : شركت تضامني در موارد زير منحل مي شود.
۱ در صورت موافقت همه شركاء
۲ در صورت فسخ شركت توسط هريك از شركاء مطابق ماده ۷۹۴ و . ۷۹۵
۳ در صورت ورشكستگي هريك از شركا مطابق ماده . ۷۹۶
۴ در صورت فوت يا حجر هريك از شركاء مطابق ماده . ۷۹۷
۵ در صورتي كه يكي از شركاء به دلايلي انحلال شركت را از محكمه تقاضا نمايد و محكمه
آن دلايل را موجه دانسته، و حكم به انحلال بدهد.
تبصره : هرگاه دلايل انحلال منحصرا مربوط به شريك يا شركاء معين باشد محكمه م يتواند به
تقاضاي ساير شركا به جاي انحلال شركت حكم اخراج آن شريك يا شركاي معين را بدهد.
۶ در صورتي كه شركت موضوعي راكه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن
غير ممكن باشد.
۷ در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منتفي شده باشد مگر
آنكه مدت مذكور قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
۸ در صورت ورشكستگي شركت
۹ در صورت ادغام شركت در شركت ديگر
ماده ۷۹۴ : فسخ شركت در صورتي ممكن است كه در اساسنامه اين حق از شركاء سلب نشده و
شريكي كه قصد فسخ دارد مراتب را لااقل شش ماه قبل به تمامي شركاء و مديرعامل شركت طي
اظهارنامه رسمي اعلام نموده باشد.
اگر مطابق اساسنامه بايد سال به سال به حساب شركت رسيدگي شود فسخ در موقع ختم محاسبه
ساليانه به عمل م يآيد.
ماده ۷۹۵ : چنانچه ساير شركا، شريك يا شركايي را كه مايل به فسخ شركت مي باشند از تصميم
خود منصرف نكنند، شركت با انقضاء مهلت شش ماه مقرر درماده بالا منحل تلقي گرديده و تصفيه
مي شود.
ماده ۷۹۶ : شركت هنگامي به علت ورشكستگي هريك از شركاء منحل مي شود كه مدير تصفيه
شريك ورشكسته تقاضاي انحلال شركت را نموده و از تاريخ ابلاغ تقاضاي مزبور شش ماه گذشته
و ساير شركاء ، مدير تصفيه مزبور را از تصميم خود منصرف نكرده باشد.
ماده ۷۹۷ : در صورت فوت يا حجر هر يك از شركاء بقاي شركت موقوف به رضايت ساير شركاء
و قائم مقام متوفي يا محجور خواهد بود. اگر ساير شركاء تصميم به بقاء شركت داشته باشند بايد
ظرف مدت يك ماه از تاريخ فوق مراتب را در روزنامه شركت درج و به قائم مقام متوفي يا محجور
اعلام نمايند. قائم مقام مزبور مكلف است ظرف سه ماه رضايت يا عدم رضايت خود راجع به بقاء
شركت را به شركاء اعلام نمايد در صورتي كه قائم مقام متوفي رضايت خود را اعلام نمايد نسبت
به فعاليت شركت در مدت مزبور از نفع و ضرر شريك خواهد بود ولي در صورت اعلام عدم
رضايت در منافع حاصله در مدت مذكور شريك بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهيم نخواهد بود.
سكوت تا انقضاي سه ماه در حكم اعلام رضايت است.
ماده ۷۹۸ : نحوه اداره شركت، شرايط انتخاب، اختيارات و مسئوليت هاي مديران در شركت
تضامني، در اساسنامه تعيين م يشود، اين حكم نمي تواند مسئوليت تضامني شركاء در مقابل
اشخاص ثالث را نفي كند.
ماده ۷۹۹ : چنانچه به موجب اساسنامه، براي شركت بازرس تعيين شده باشد، تمامي شرايط لازم
جهت انتخاب، وظايف و اختيارات، محدوديت ها و مسئوليت هاي بازرس در شركت هاي با مسئوليت
محدود شامل چنين بازرسي نيز خواهد بود.
ماده ۸۰۰ : تشريفات و نحوه تصفيه شركت تضامني مشمول مقررات تصفيه شركت هاي با
مسئوليت محدود م يباشد.
ماده ۸۰۱ : اداره امر تصفيه شركت تضامني بوسيله يك يا چند مدير تصفيه انجام مي گيرد كه از
حيث شرايط انتخاب ، وظايف، اختيارات محدوديت هاي قانوني و مسئولي تها، تابع مقررات مديران
تصفيه شركت هاي با مسئوليت محدود مي باشند.
ماده ۸۰۲ : تبديل شركت تضامني به ساير شركت ها ممنوع مي باشد.
فصل سوم: ادغام و تجزيه شرك تها
ماده ۸۰۳ : ادغام و تجزيه شركت هاي تجاري، بدون نياز به تصفيه وبا رعايت شرايط وتشريفات
مقرر در اين قانون مجاز مي باشد.
ماده ۸۰۴ : انتقال و ثبت دارايي ها در دفاتر مالي در امر تجزيه و ادغام به ارزش دفتري نيز مجاز
مي باشد.
ماده ۸۰۵ : ادغام شركت هاي تجاري به دو صورت يك جانبه و دو (يا چند) جانبه امكان پذير
مي باشد.
ماده ۸۰۶ : ادغام يك جانبه از طريق جذب يك يا چند شركت با محو شخصيت حقوقي (به عنوان
شركت يا شركت هاي ادغام شونده) در شركت موجود با حفظ شخصيت حقوقي (با عنوان شركت
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۸;&#۱۶۴۰;
پذيرنده ادغام) انجام مي پذيرد و ادغام دو (يا چند) جانبه از طريق ادغام دو يا چند شركت ادغام
شونده با محو شخصيت حقوقي آنها و ايجاد شركت جديد صورت م يپذيرد.
هريك از شرك تهاي مزبور، شركت طرف ادغام ناميده مي شوند.
ماده ۸۰۷ : ادغام شركت هاي تجاري در موارد زير ممنوع است:
۱ ادغام شركت سهامي عام در شركت سهامي خاص.
۲ ادغام شركت سهامي عام در شركت با مسئوليت محدود.
۳ ادغام شركت سهامي عام پذيرفته شده در بورس در شركت سهامي عام پذيرفته نشده در
بورس.
۴ ادغام شركت عام پذيرفته نشده در بورس در شركت سهامي عام پذيرفته شده در بورس،
مگر با رعايت مقررات بورس
ادغام شركت تضامني در ساير انواع شركت هاي تجاري ممنوع است ليكن ادغام اين نوع شركت در
شركت تضامني ديگر صرفا با موافقت همه شركا امكان پذير است.
ماده ۸۰۸ : پس از ثبت ادغام در مرجع ثبت شركت ها، تمامي داراي يها، حقوق، تعهدات، ديون و
مطالبات شركت هاي موضوع ادغام به شركت پذيرنده و يا شركت جديد منتقل خواهد شد.
تبصره: با ارائه گواهي ثبت ادغام مراجع ذيربط از جمله سازمان ثبت اسناد و املاك كشور موظفند
نسبت به اصلاح اسناد و مدارك مربوط به نام پذيرنده ادغام يا شركت جديد اقدام كنند.
ماده ۸۰۹ : سهامداران يا شركا شركت هاي موضوع ادغام، به ازاء سهام و سهم الشركه خود كه
مشمول ادغام م يباشند، سهام و يا سهم الشركه شركت پذيرنده ادغام يا شركت جديد را دريافت
مي دارند.
ماده ۸۱۰ : براي ادغام ، مديران شركت موظفند بدواً موافقت كلي مجمع عمومي فوق العاده در
شركت هاي سهامي يا شركاء در ساير شرك تها را با ايده ادغام كسب كنند.
ماده ۸۱۱ : در تمامي شركت هاي طرف ادغام، طرح مشترك ادغام بايد به وسيله هيات مديره و در
شركت هايي كه هيات مديره پي شبيني نشده است، به وسيله مديرعامل مطابق ماده ۸۱۲ اين قانون به
مجمع عمومي فوق العاده در شركت سهامي و شركاء در ساير شرك تها ارائه گردد. هيات مديره بايد
طرح ادغام را همراه با گزارش بازرس در شركت هايي كه بازرس در آنها وجود دارد به مجمع ارائه
دهد.
ماده ۸۱۲ : طرح مشترك ادغام بايستي متضمن جزييات ادغام به ويژه موارد زير بوده و به
تصويب هيات مديره همه شرك تهاي طرف ادغام برسد.
۱ گزارش توجيهي مالي و اقتصادي
۲ توصيف و ارزيابي دارايي ها و تعهداتي كه بايد به شركت پذيرنده ادغام منتقل شوند.
۳ تاريخ هايي كه در آنها شركت هاي طرف ادغام، صور تهاي مالي مربوط به ادغام را قطعي
و تنظيم نموده اند.
۴ تعيين بستانكاران و نوع طلب آنها و تفكيك نحوه ايفاء تعهدات شركت
۵ تفكيك اوراق مشاركت قابل تبديل يا غيرقابل تبديل به سهام.
۶ طرح اساسنامه شركت پذيرنده ادغام يا شركت جديد، اسامي مديران و اعلام قبولي آنها
۷ نحوه تعويض سهامي كه در اثر ادغام، امكان تبديل آنها نيست.
۸ تبيين شيوه هاي ارزيابي بكار رفته و محاسبه سهام معاوضي
۹ ميزان و نسبت سهام يا سهم الشركه در شركت جديد يا ادغام پذير به ازاء سهام يا
سهم الشركه سهامداران يا شركاء ويا دارندگان اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام در
شركت با شركت هاي طرف ادغام.
۱۰ تعيين نحوه انتقال وثبت دارايي ها ازجمله به روش ارزش روز يا دفتري.
ماده ۸۱۳ : پس از موافقت كلي مجمع يا شركاء با ايده ادغام، تفاهم نامه اي متضمن موارد زير ميان
مديران شركت هاي طرف ادغام مبادله خواهد شد.
۱ شرايط و اصول كلي ادغام
۲ تعيين مهلت زماني براي تهيه طرح مشترك ادغام.
۳ تعيين مهلت زماني براي مطرح ساختن طرح مشترك ادغام در مجمع (مهلت زماني نبايد
بيشتر از سه ماه پس از تصويب طرح مشترك ادغام در هيات مديره باشد).
ماده ۸۱۴ : تصميم هريك از شركت هاي طرف ادغام بايد ظرف ۱۵ روز از تاريخ تصويب طرح
ادغام به منظور اطلاع عموم در روزنامه هريك از شركت هاي مزبور آگهي و براي نشر در روزنامه
رسمي به مرجع ثبت شرك تها ارسال شود.
ماده ۸۱۵ : بستانكاراني كه طلب آنها فاقد وثيقه است مي توانند ظرف دو ماه پس از نشر آگهي
ادغام در روزنامه شركت نسبت به ادغام در مجمع عمومي، اعتراض نمايند. در اين صورت شركت
مكلف به جلب رضايت بستانكاران و پرداخت فوري طلب حال شده بستانكاران معترض بوده و
چنانچه موعد طلب چنين بستانكاري نرسيده باشد، بايد نسبت به تامين وثيقه كافي مبادرت ورزد و
يا رضايت بستانكاران مبني بر انتقال طلب به شركت جديد و يا شركت ادغا مپذير را جلب نمايد. در
غير اين صورت هريك از بستانكاران فاقد وثيقه مي تواند از دادگاه تجارتي صدور قرار دستور
موقت مبني بر تاخير ثبت ادغام تا ارايه وثيقه كافي از سوي شركت يا جلب رضايت بستانكار را
تقاضا كند.
تبصره: در صورتي كه بستانكاران و شركت در قرارداد توافق ديگري كرده باشند طبق توافق عمل
&#۱۶۳۳;&#۱۶۳۹;&#۱۶۳۲;
خواهد شد.
دادگاه تجارتي مكلف است خارج از نوبت در ماهيت دعوي اتخاذ تصميم كند در هرحال تا تعيين
تكليف و اتخاذ تصميم در ماهيت دعوي توسط دادگاه تجارتي رسيدگي كننده شركت هاي طرف
ادغام كماكان با حفظ شخصيت حقوقي به فعاليت ادامه مي دهند.
ماده ۸۱۶ : دارندگان اوراق مشاركت مشمول حكم ماده ۸۱۵ مي باشند. چنانچه همه يا بخشي از
اوراق مزبور، قابل تبديل به سهام باشند و دارنده آن به طرح ادغام در مهلت مقرر اعتراض نكند،
كماكان تمامي حقوق ناظر به چنين اوراقي را در مقابل شركت جديد يا شركت ادغام پذير دارا خواهد
بود.
ماده ۸۱۷ : شركت هاي مشمول ماده ۶۱۷ نمي توانند در ساير شركت ها ادغام شوند مگر آنكه قبلا
اقدام لازم براي خروج از شرايط ماده مزبور را بعمل آورده باشند.
ماده ۸۱۸ : هيات مديره، در شرك تهايي كه به موجب اين قانون يا اساسنامه خود ، داراي هيات
مديره مي باشند و يا مديرعامل در ساير شركت ها، مكلفند پس از گذشت حداقل پنج ماه از تاريخ
تصويب طرح مشترك ادغام توسط آخرين شركت طرف ادغام و عدم وصول اعتراض و يا عدم
صدور دستور تاخير ثبت ادغام از سوي دادگاه تجارتي، درخواست ثبت ادغام را به همراه مدارك
مذكور در ماده ۸۱۲ اين قانون به مرجع ثبت شرك تها ارايه نمايند. مدت مزبور به هيچ عنوان نبايد
از ۶ ماه تجاوز نمايد.
ثبت ادغام بايد ظرف ۲۰ روز از تاريخ ثبت در روزنام ههاي شركت هاي طرف ادغام منتشر گردد.
ماده ۸۱۹ : در صورت خودداري مديران از انجام تكليف مقرر در ماده ۸۱۸ هر ذينفع مي تواند با
ارايه مدارك لازم ثبت ادغام را از مرجع ثبت شركت ها درخواست نمايد. چنانچه مرجع مزبور به هر
دليلي از ثبت ادغام خودداري نمايد، متقاضي مي تواند الزام مديران و مرجع ثبت شركت ها را از
دادگاه تجارتي صالح درخواست نمايد.
ماده ۸۲۰ : تجزيه شركت به دو صورت انجام م يپذيرد:
الف بخشي از دارايي ها و تعهدات شركت موجود با حفظ شخصيت حقوقي آن، به منظور
تشكيل يك يا چند شركت جديد اختصاص م ييابد.
ب داراي يها و تعهدات شركت موجود، به منظور تشكيل دو يا چند شركت جديد اختصاص
مي يابد و شخصيت حقوقي شركت موجود محو م يگردد.
تبصره ۱: انتقال دارايي هاي موضوع اين ماده به ارزش دفتري مجاز است.
تبصره ۲: براساس طرح تجزيه و با ارائه گواهي ثبت تجزيه شركت مراجع ذيربط از جمله ثبت
اسناد و املاك كشور موظفند نسبت به اصلاح اسناد و مدارك مربوط به شرك تهاي ناشي از
تجزيه اقدام كنند.

ادامه دارد....................